销售条款和条件

1. 卖方对买方的所有销售，无论是通过书面订购单、电子方式、电话或任何其他方式启动，均应遵守以下规定： (i) 如果当时买方和卖方之间有一份正式协议（”销售协议”）适用于该销售，则销售协议中与本销售条件（”条件”）相冲突的任何条款将适用，而本条件将以其他方式适用；和/或 (ii) 如果没有生效的销售协议，这些条件以及卖方接受的买方订单中指定的产品描述和数量将构成买方与卖方之间的完整合同。
2. 这些条件只能通过买方和卖方的书面协议进行修改。 通过向买方出售产品，卖方确认其同意这些条件，并同意，即使卖方向买方发送另一种形式的协议或条款，或对这些条件的修改，而买方未以书面形式表示同意，也应以这些条件为准。 联合国国际货物销售合同公约》不适用于任何产品销售。

1. 产品价格由当时有效的销售协议（如有）确定。 在没有销售协议的情况下，价格以订货时有效的卖方清单价格为准。 产品价格包括所有税费、关税、仓储、装卸、包装以及卖方的所有其他开支和费用。 价格不会上涨。
2. 买方应在买方收到正确发票后九十 (90) 天内或书面约定的其他期限内支付发票，付款期限自买方收到正确发票后的第一批处理日算起，最长不得超过一百二十 (120) 天。
3. 除适用的销售税、增值税/消费税或卖方发票上单独注明的类似税项外，卖方有责任并应支付所有税项、征收、收费和征费。 价格不应包括买方已提供有效免税证明或其他免税证据的任何税收、征收、收费或苛捐杂税。 如果订单中包含的任何税款无需由买方支付，卖方应通知买方并及时退还给买方。

1. 买方购买的数量应与订单中规定的数量一致，没有最低购买义务。 产品的所有权应在以下时间（以较早者为准）转移给买方 (i) 买方付款；或 (ii) 买方根据订单中规定的交货条款收到产品。 在预付款或进度付款的情况下，卖方应合理标识或以其他方式标记产品为买方财产。
2. 对订单量或计划持续时间的任何估计或预测，买方可自行决定在通知或不通知卖方的情况下随时更改，且对买方不具有约束力。 除非订单中另有说明，否则买方不就买方对产品的要求向卖方做出任何形式的保证或承诺。 在卖方实际确认或视为确认之前，买方有权撤销任何采购订单，而无需支付任何费用或承担任何责任。
3. 对于没有指定数量的 “一揽子 “或类似订单，卖方应按照买方的计划交付产品。
4. 卖方应在收到买方请求后十四 (14) 天内将报价单发送给买方。 提交给买方的任何报价的有效期不得少于九十 (90) 天。 该报价应至少包括以下信息： (i) 产品； (ii) 报价具有约束力的期限（不少于九十 (90) 天）、 (iii) 价格明细，包括任何折扣； (iv) 适用的规格；以及 (v) 买方为就产品做出决定而合理需要的任何其他信息。
5. 卖方应在收到买方订单后五 (5) 天内确认每份订单。 如果买方在五 (5) 天内既未收到卖方对订单的确认，也未收到卖方对订单的拒绝，则该订单应视为已被卖方确认。

1. 时间是订单交货的关键。
2. 除非订单中另有说明，否则所有产品均应根据《国际贸易术语解释通则》2020 FCA 交付至买方指定地点。 如果买方支付运输费用，卖方应遵守买方的运输路线指示，包括选择指定的物流承运商。
3. 在交货之前的任何时候，卖方都应按照买方的合理要求对订单进行任何更改。 如果所要求的变更影响到商定的日期或订购产品的价格，卖方应在进行任何此类变更之前立即书面通知买方。 如果卖方未能将此通知买方，则应免除买方与实施任何此类变更相关的任何付款义务。 任何变更均应在提出要求后的合理时间内进行或实施。
4. 卖方负责装盒、装箱和包装的费用。 卖方应按照买方的规定准备标签，费用由卖方承担。 卖方对因装箱、装盒或包装不当造成的产品损坏负责。 如果由于卖方自身的行为、疏忽或根据第 14 条提出的不可抗力索赔，卖方需要使用加急运输方法以满足约定的交货日期，则卖方应支付所有额外运费。
5. 卖方无权以任何理由终止或不按订单交货。 如果卖方采取行动或不采取行动，破坏或威胁破坏买方的生产能力（包括但不限于停产、生产中断或运输延迟），卖方承认并同意买方有权寻求第 15 节中的补救措施。

1. 买方应在买方收到正确发票后九十 (90) 天内或书面约定的其他期限内支付发票，付款期限自买方收到正确发票后的第一个批量处理日算起，最长不得超过一百二十 (120) 天。

1. 如果买方要求修改订单的任何方面，包括图纸、设计或规格，双方应协商以变更单或修正案的形式进行公平调整（如有）。 未经买方事先书面同意，卖方不得进行任何更改。 除非以书面形式提出，且买方在卖方收到通知之日起三十 (30) 天内收到，否则卖方不得提出任何调整索赔。 本条款中的任何内容均不得作为卖方履行已变更订单的理由，包括在任何索赔未决期间。

1. 未经买方事先书面批准，卖方不得对任何产品设计、工艺或程序进行任何更改。
2. 卖方应为其产品和服务维持一个公认的、合适的质量保证体系。 买方或其指定代表可在合理通知的情况下进入、检查和/或审计卖方的工厂、账簿和记录，以核实其是否符合买方的要求和本协议。

卖方保证并声明 (a) 所有产品应 (i) 符合买方提供的规格、标准、图纸、样品、说明和修订； (ii) 适销且在设计、材料和工艺上无缺陷； (iii) 适合买方的预期目的； (iv) 没有任何留置权、索赔权和抵押权、 (v) 完全使用新材料制造，无潜在缺陷、 (vi) 不含病毒、禁用代码和开放源码软件、 (b) 任何工作均应以专业方式进行，并符合最佳行业标准。

1. 卖方应为买方辩护、对买方进行赔偿并使买方免受与订单有关的任何损失、责任、损害、索赔、起诉、诉讼、程序、代位权、成本和费用（包括法院费用和律师费）的损害，其中包括： 1： (a) 任何人或财产的死亡、伤害或损害； (b) 根据买方的合理判断需要进行的召回活动； (c) 假冒部件，包括未经合法权利或授权而复制或替换的部件； (d) 卖方使用买方的机器或设备，卖方应对此类索赔承担全部责任； (e) 实际或涉嫌直接或共同侵犯知识产权； (f) 分包商的表现；以及 (g) 违反法律。
2. 如果有人声称，卖方向买方出售的任何产品侵犯了该销售所在司法管辖区的他人专利或其他知识产权，则 (i) 卖方将针对此类索赔为买方辩护，并将支付最终判给买方的所有损害赔偿和费用，以及 (ii) 如果受到此类索赔的任何产品被确定为侵犯了他人的专利或其他知识产权，卖方应自行选择并承担费用，为买方争取继续使用产品的权利，或接受买方退回产品并退还货款。
3. 在收到通知后，卖方应承担卖方应赔偿买方的任何索赔、诉讼、行动或程序的辩护责任，但买方有权通过自己的律师代表和参与任何赔偿事项的辩护和解决。 卖方的赔偿义务独立于卖方的保证义务。 未经买方事先书面批准，卖方不得解决或以其他方式处理任何此类索赔、诉讼、行动或程序。

1. 卖方应根据最佳行业惯例，向信誉良好的保险公司投保与订单和卖方业务有关的所有相关损失、责任和赔偿。 买方可指定适用于订单的额外保险范围要求。 此类保险不应限制卖方在订单下的责任。 应买方的要求，卖方应向买方提供一份证明保险范围的保险证书副本。

1. “知识产权 “包括任何专利、商标、商业秘密、版权、设计、插图、图纸、计算、专有技术或其他专有权利。
2. 买方保留与其订单相关的知识产权的所有权利、所有权和利益。 向卖方授予买方知识产权的任何许可，仅限于允许卖方为买方的唯一利益履行订单规定的义务的有限权利。 图纸和技术信息以保密方式发布，未经对方事先明确书面同意，任何一方不得披露、复制、传播或使用。
3. 卖方保留本订单之前的知识产权。 供应商根据其知识产权授予买方全球范围内的、非排他性的、免版税的、不可撤销的、永久的许可，以使用、销售、维修和重建产品，以及复制、分发和创建受版权保护的工作产品和交付成果的衍生作品。
4. 卖方特此将为买方创建的与订单相关的产品中的所有知识产权的所有权利、所有权和利益转让给买方。 卖方应立即披露买方根据第 11.3 节所拥有的所有知识产权，包括所有发明，并应签署任何必要的文件以完善买方对这些知识产权的所有权。

1. 在不影响本协议规定的任何其他终止权的情况下，买方保留在其方便时终止订单或其中任何部分的权利。 更多
2. 本协议、订单或其任何部分可在任何时候立即终止，根据以下条件发出书面通知后生效：
   1. (a) 如果卖方在履行订单的任何规定时违约，包括延迟交货或卖方未能在完成订单方面取得合理进展，且该违约行为未在七 (7) 天内得到纠正；或
   2. (b) 任何一方严重违反本协议，且在收到书面违约通知后三十（30）个工作日内仍未纠正该违约行为，或该违约行为无法在三十（30）个工作日内得到合理纠正，或违约方未开始持续真诚地努力纠正该违约行为；或
   3. (c) 如果另一方停止其业务经营，为债权人的利益进行全面转让，或进入无力偿债或自愿破产或接管程序，或对该方提起破产或接管程序且未在三十（30）天内解除，则由任何一方提出。
3. 收到终止通知后，卖方应立即停止所有工作，并确保其所有供应商和分包商停止工作。 卖方应承担并向买方支付超出产品价格的任何费用，包括额外的管理和行政服务费用。
4. 在合同终止的情况下，卖方应保护和保存其拥有的、与买方利益相关的财产。 买方有权要求卖方退还为终止订单支付的所有款项。

1. 如果卖方对加工材料的成分或之前提供给买方的供应品和产品的结构设计进行了更改，卖方应在接受任何订单之前书面通知买方。 未经买方事先书面批准，不得进行任何此类更改。
2. 在订单终止或到期的情况下，卖方有绝对义务在一段合理的时间内（无论如何不得少于一 (1) 年）继续按照订单的条款（包括价格）提供产品，以便让买方有机会将产品的生产过渡给第三方，并避免买方工厂或买方客户工厂的生产中断。 卖方必须合理配合供应过渡，包括提供有关买方产品制造工艺的信息和文件，包括现场检查、材料清单数据、模具和工艺细节以及产品和组件样品。

1. 任何一方均不因其无法控制且无过错或疏忽的自然、民事或政治原因（”不可抗力”）造成的延迟或未能履约而违约。
2. 以下情况不构成卖方不可抗力事件： (a) 卖方无法以更优惠的价格销售产品； (b) 卖方生产成本的增加； (c) 卖方供应中断，包括供应商未能向卖方供货； (d) 卖方设施发生劳资纠纷或罢工；或 (e) 流行病。
3. 受不可抗力事件影响的一方应立即向另一方发出书面通知，详细解释事件的全部细节和预 期持续时间，并应尽最大努力补救事件，尽可能减少对另一方的影响。
4. 卖方将尽最大努力在疫情期间交付产品，包括卖方支付加急运费以履行订单交付承诺。
5. 在交付产品之前，买方可因任何流行病爆发的原因取消订单。 买方不承担任何责任，卖方也无权要求因疫情造成的任何损害或赔偿。

1. 买方的权利和补救措施是累积性的，是所有其他法律或衡平法补救措施的补充。 买方有权抵消买方或其关联公司应付给卖方或其关联公司的任何款项。
2. 对于任何实际、预期或威胁违反订单的行为，货币赔偿可能不是充分的补救措施，除了买方可能拥有的所有其他权利和补救措施外，买方应有权要求具体履行和禁令性公平救济作为补救措施。
3. 买方可以拒收不合格的产品，并退回拒收的产品而无需向卖方付款。 除非买方书面授权修理，否则卖方不得修理被拒收的产品。 卖方应向买方赔偿因卖方违约或不合格产品造成或要求买方赔偿的所有损失。
4. 如果卖方声称买方违反了订单，卖方应继续履约，直至此类指控得到解决。
5. 如果订单的任何部分无效或不可执行，订单的其余部分仍然有效并可执行。

1. “机密信息 “是指所有非公开、机密或专有信息（无论以书面、口头、电子或任何其他方式，也无论直接或间接传达），包括但不限于规格、样品、模式、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，以及与本条件和本条件中拟进行的交易相关的信息、或任何相关协议，因其性质仅为接收方所知，且无论是否标注为 “机密 “或 “专有 “或以其他方式保密的信息，以及与任何一方就相关事项与之存在保密关系的任何人之间的业务交易和财务安排有关的所有信息。
2. 未经披露方事先书面同意，任何一方（包括但不限于其关联实体、所有者、经理和雇员），除适当履行本条件规定的义务外，不得出于任何目的使用或披露或允许向任何第三方使用或披露其可能直接或间接收到或获得的任何商业秘密或其他机密信息（无论是否与另一方的经营方法或业务或产品有关），也不得就本条件适用的交易发布任何公告、通信或通告。 该义务在产品完成后 5（五）年仍然有效。 应卖方要求，买方应立即归还从卖方处收到的所有文件和其他材料。 对于任何违反本条款的行为，卖方有权获得禁令救济。
3. 对于根据本采购条款披露的任何机密信息中的错误或遗漏，或接收方根据这些信息做出的任何决定，披露方不承担任何责任或义务。 对于所披露机密信息的准确性或完整性，本公司不提供与产品相关的任何形式的保证（无论是明示、暗示还是法定）。
4. 本条款不适用于买方可以证明的信息： (i) 公有的； (ii) 在披露时为买方所知；或 (iii) 买方以非保密方式从第三方合法获得的。
5. 卖方可能会收到或接触到与已识别或可识别的个人（”个人数据”）有关的信息，包括买方的员工、临时工、承包商、顾问、客户或供应商。 无论何种形式的个人数据都具有非常敏感的性质，卖方应对个人数据严格保密，并使用这些数据 (a) 仅在买方明确授权的范围内，并仅限于卖方根据订单履行义务的目的，并且 (b) 符合所有适用法律。
6. 卖方应运行和维护一项信息和网络安全计划，包括行政、物理和技术保障措施，旨在保护和防止对机密信息和个人数据的任何未经授权的使用、访问、处理、破坏、丢失、篡改或披露（”安全”）。 应买方要求。 卖方应提供其安全证明，并提交其处理设施，以便对订单中涉及的处理活动进行审计。 此类审计应由买方或其授权的具有必要专业资格和保密义务的代理人进行。
7. 卖方应立即通知买方任何感知到的、潜在的或实际的卖方安全漏洞（”漏洞”），并提供漏洞、影响和所有缓解措施的完整描述。 卖方随后将立即 (a) 调查、补救和减轻违规行为的影响；以及 (b) 向买方提供买方合理满意的保证，保证不再发生此类违约行为。 如果买方自行决定有必要发出通知或采取其他补救措施，卖方将应买方的要求采取此类补救措施，或为买方采取此类补救措施提供便利，费用和开支由卖方自行承担。
8. 卖方不得发布任何有关订单或使用买方商标或商号的信息，包括任何公告或广告。

1. 买方任何权利的转让或任何义务的委托均不具有效力或约束力，除非此类转让或委托为书面形式，且卖方事先对此类转让或委托提供了书面批准。

1. 本协议的条款和条件、其解释以及因本协议而产生或与之相关的任何合同或非合同义务均受买方（即签订本协议的关联实体、子公司或控股公司）注册办事处所在国家的法律管辖，并应根据该国法律进行解释，而不考虑任何法律冲突规则。 因本协议的条款和条件直接或间接引起的任何争议，应完全由买方注册办事处所在地有管辖权的法院解决。
2. 双方应尝试在三十 (30) 天内善意解决争议，在此期间，卖方应按照买方的指示执行订单。 如果双方无法在该期限内解决争议，双方应提交买方选定的适当争议解决程序。 双方明确放弃陪审团审判的权利（如适用）。

1. 卖方应遵守所有适用的进出口法律。 卖方应通过提供索赔证明文件，协助买方最大限度地降低国际交易成本。 卖方负责与进出口合规相关的所有费用，包括获取和支付许可证或授权、原产地证书以及任何进口、出口或优惠关税索赔的适当文件。 包括税收、出口或贸易信贷在内的任何信贷或退款均归买方所有。 卖方在本条款下的义务在本协议到期或终止后继续有效。
2. 卖方及其供应商应遵守适用的国家和国际所有适用法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国、欧盟、经济合作与发展组织 (OEDC) 和欧洲委员会的反贿赂规则。 卖方不得采取任何行动支持美国政府、联合国、欧盟、英国或任何政府根据适用法律授权的对任何国家的抵制，也不得采取任何行动使买方或买方的任何关联公司面临违反或违背任何此类法律或法规或其解释的危险。
3. 卖方不得直接或间接向任何个人或组织（包括政府机构或官员、公司或这些公司的人员）索取、收受或提供任何形式的贿赂、回扣或其他腐败性付款或有价物品。
4. 卖方及其附属公司应始终保存完整准确的账簿和记录，卖方向买方提供的与订单有关的所有记录和信息均应完整准确。
5. 如果任何产品将用于美国政府合同，则应适用所有适用的 FAR 和/或 DFARS 流程义务。 卖方应在不增加买方费用的情况下，接受强制性流出条款。 如果订单已评级，卖方应遵守《国防优先权和分配系统 (DPAS) 条例》（15 CFR 700）。 卖方证明其或其负责人未被联邦机构禁止、暂停、建议禁止或宣布无资格授予合同。
6. 卖方承认，未能遵守所有适用法律和/或买方政策将被视为严重违反本合同，买方有权终止本协议（除买方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外）。 如果卖方违反本条款规定的义务，卖方同意对买方进行赔偿、为买方辩护并使买方免受损害。

1. 无论是履约过程或交易过程，还是贸易惯例或先前的书面文件或协议，均不得用来限定、解释或补充本销售条款的任何内容。 本协议中任何条款的全部或部分无效不应影响任何其他条款，每个条款均应在法律允许的最大范围内执行。 本条件仅对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，本条件中的任何内容，无论明示或默示，均无意或不应赋予任何其他人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救，或根据或由于本条件而赋予任何其他人或实体任何法律或衡平法权利、利益或补救。
2. 卖方及其供应商应遵守买方的《供应商行为准则》，卖方应根据买方的要求提供所有相关信息和合规证明。 卖方及其供应商应遵守买方的环境、健康和安全（”EHS”）要求。 如果卖方未能遵守买方的要求，买方可能会停止服务，并将卖方从买方地点驱逐，直到卖方采取适当的纠正措施。 卖方应对与此类停工有关的所有索赔负责。
3. 卖方及其供应商应遵守所有适用的产品管理要求，无论产品在何处生产或交付给买方，也无论买方自己的产品或其客户的产品最终在何处销售或使用。 “产品监管要求 “包括法律、法规、行业标准以及买方或买方客户的相关要求： (a) 化学成分或材料成分、标签、回收、收回/报废和处置； (b) 产品设计的安全性、能源效率和可回收性，或类似的生命周期要求；以及 (c) 产品包装和运输。
4. 卖方应 (a) 确定产品中所含的化学和材料名称及数量； (b) 确定化学和材料成分及信息，以便安全使用产品； (c) 完成买方要求的任何材料声明或类似信息； (d) 按要求完成产品的化学品或材料成分在监管机构的注册； (e) 提出替代解决方案，以确保在产品交付被禁止的情况下供应的连续性； (f) 与买方合作，按照买方规定的国际标准或其他标准评估卖方对环境的影响；以及 (g) 向买方提供产品符合产品管理要求的证据。

1. 任何一方对本协定任何条款的弃权，除非以书面形式明确规定并由另一方签署，否则均 无效。 未行使或延迟行使本条款所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或可被解释为放弃该权利、补救措施、权力或特权。 本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使，也不妨碍任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

1. 本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（均称 “通知”）均应 以书面形式发送至订单上所列的双方地址或接收方书面指定的其他地址。 给买方的通知应包括一份副本，寄往： Momentive Performance Materials Quartz Inc d/b/a Momentive Technologies, 22557 West Lunn Rd：Momentive Performance Materials Quartz, Inc. Strongsville, Ohio 44149, please：法律部。 所有通知均应通过专人递送、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、传真（确认传送）或挂号信（在每种情况下，要求回执，预付邮资）的方式送达。 除本协定另有规定外，通知仅在以下情况下有效 (a) 接收方收到后，并且 (b) 发出通知的一方已遵守本节的要求。

1. 本协议构成双方关于本协议主题的全部谅解，并取代双方之间的所有其他书面或口头协议。
2. 只有经双方签署的书面文件才能进行修改。
3. 买方可更新这些条件。 更新后的条件适用于更新生效日期后的所有订单。
4. 卖方只能以卖方的个人身份，而不能以集体诉讼或代表诉讼的形式对买方提出任何争议或索赔。
5. 本协议中的任何内容 (i) 在双方之间建立伙伴关系； (ii) 确定任何一方为另一方的代理人；或 (iii) 任何一方有权向另一方承诺或出价。
6. 以下条款在协议期满或终止后继续有效：付款条件、知识产权、保密、免责声明、赔偿、责任、杂项，以及根据其性质在协议期满或终止后继续有效的其他条款。
7. 除非书面同意，否则卖方不得转让、分包或以其他方式转移其在订单下的任何权利或义务。 卖方将对任何及所有经批准的分包商施加这些条件，并对这些分包商的业绩、行为和疏忽负责。
8. 卖方不得发布任何有关订单或使用买方商标、商号或将买方列为卖方客户的信息，包括任何公告或广告。
9. 标题仅为方便起见。 本条件中使用的 “包括 “一词应指 “包括但不限于”。